A Caesars Entertainment marcou para 22 de setembro a assembleia extraordinária que decidirá sobre a proposta de aquisição apresentada pela Fertitta Entertainment. Os acionistas votarão sobre a fusão em uma sala de conferências do Eldorado Resort, em Reno, Nevada.
A operação prevê o pagamento de US$ 31 por ação ordinária elegível e foi anunciada originalmente como uma transação em dinheiro avaliada em aproximadamente US$ 17,6 bilhões, incluindo cerca de US$ 11,9 bilhões em dívidas da Caesars. Os termos oficiais do acordo também estabelecem condições específicas para o fechamento da operação.
Caesars Entertainment terá três propostas em votação
A principal matéria da assembleia será a aprovação da fusão com a Fertitta Entertainment, empresa controlada por Tilman Fertitta. Os acionistas também analisarão uma proposta relacionada à remuneração de executivos da Caesars que poderá ser paga em decorrência da operação.
A terceira proposta prevê a possibilidade de adiar a assembleia extraordinária. A medida poderá ser utilizada caso a companhia não reúna votos suficientes para aprovar a fusão na data inicialmente estabelecida.
Um eventual adiamento permitiria à Caesars solicitar novas procurações e buscar apoio adicional entre os acionistas antes de uma nova votação.
Gary Carano, diretor executivo do conselho da Caesars, recomendou que os investidores aprovem as três propostas. Em comunicação aos acionistas, o executivo classificou a fusão como “justa e no melhor interesse da empresa e de seus acionistas”.
“Seu voto é muito importante, independentemente da quantidade de ações ordinárias que você possui.”
Oferta prevê US$ 31 por ação
De acordo com os documentos da transação, cada ação ordinária elegível dará direito a US$ 31 em dinheiro caso a fusão seja concluída nos termos estabelecidos.
O acordo prevê ainda uma compensação adicional caso o fechamento não ocorra até 26 de junho de 2027. Nessa situação, será acrescentado um valor diário de US$ 0,007150 por ação, conforme as condições previstas no contrato de fusão.
O mecanismo começa a considerar os dias a partir do primeiro dia útil posterior a 26 de junho de 2027, conforme os termos apresentados aos acionistas, e seguirá até o dia anterior ao fechamento da operação. O valor não terá incidência de juros e estará sujeito às retenções tributárias aplicáveis.
O acordo original anunciado pela Caesars Entertainment estabelece que a transação não depende de uma condição de financiamento e está sujeita, entre outros requisitos, à aprovação dos acionistas e às autorizações regulatórias necessárias.
Executivos devem permanecer após a fusão
Tom Reeg, atual CEO da Caesars, deverá permanecer na companhia após a conclusão da operação. Bret Yonker, diretor financeiro, também está previsto para continuar no cargo.
A permanência dos principais executivos faz parte da estrutura anunciada para a combinação das empresas. O acordo divulgado pela Caesars também previa a continuidade de outros integrantes da administração corporativa e das equipes responsáveis pelas propriedades da companhia.
Apesar da aprovação dos acionistas ser uma etapa central, a transação ainda dependerá das autorizações dos órgãos reguladores competentes nas jurisdições em que a Caesars atua.
Nevada e Nova Jersey estão entre os mercados que deverão analisar a operação. Dessa forma, a conclusão da fusão dependerá do cumprimento das condições regulatórias aplicáveis.
Caesars possui operações em vários estados
A Caesars Entertainment foi formada a partir da combinação com a Eldorado Resorts, concluída em 2020. Desde então, a companhia consolidou uma ampla presença no mercado de cassinos dos Estados Unidos.
Segundo as informações apresentadas no material da transação, a Caesars opera oito propriedades na Las Vegas Strip, além de quatro cassinos em Reno, três em Lake Tahoe e dois em Laughlin.
No conjunto de suas operações, a empresa possui mais de 50 cassinos distribuídos por 19 estados americanos. A companhia também mantém atividades digitais, incluindo jogos de cassino online, apostas esportivas e poker.
O negócio proposto pela Fertitta Entertainment busca combinar essas operações com os ativos de entretenimento, hospitalidade e jogos controlados por Tilman Fertitta.
Fertitta já controla a Golden Nugget
A Fertitta Entertainment já possui a Golden Nugget, marca com operações de cassino em diferentes mercados americanos. Entre os ativos estão propriedades em Las Vegas, Lake Tahoe e Laughlin, além de unidades em outros estados.
A empresa também controla negócios de restaurantes, hotéis e entretenimento. No anúncio da transação, Caesars e Fertitta destacaram a possibilidade de combinar suas plataformas de jogos, hospitalidade e entretenimento.
A operação também terá de ser analisada sob a perspectiva concorrencial. Tilman Fertitta possui uma participação de 12,3% na Wynn Resorts, enquanto a Fertitta já atua no mercado de cassinos por meio da Golden Nugget.
Por isso, as autoridades responsáveis pela análise regulatória deverão avaliar os efeitos da concentração nos mercados afetados antes da conclusão do negócio.
Próximos passos da aquisição
A assembleia extraordinária de 22 de setembro representa uma das principais etapas para a concretização da transação. Caso os acionistas aprovem a fusão, as empresas ainda precisarão cumprir as demais condições previstas no acordo.
Entre essas condições estão as aprovações regulatórias aplicáveis e os demais requisitos estabelecidos nos documentos da operação. O fechamento, portanto, não ocorrerá automaticamente com a aprovação dos acionistas.
A transação prevê a retirada das ações ordinárias da Caesars da Nasdaq após sua conclusão. A companhia e a Fertitta terão ainda de avançar nas etapas necessárias para efetivar a combinação dos negócios.
O acordo original divulgado pela Caesars Entertainment pode ser consultado nos documentos oficiais da companhia. Os termos regulatórios da operação também foram apresentados em documento corporativo relacionado ao processo de fusão.
Para o mercado de cassinos online, a operação também merece atenção devido à presença digital da Caesars e aos ativos de jogos online associados às empresas envolvidas. A combinação poderá reunir operações físicas e digitais sob uma estrutura corporativa ampliada, caso todas as aprovações necessárias sejam obtidas.
O cenário também se conecta ao mercado de sites de apostas, já que a Caesars mantém atividades digitais de apostas esportivas e jogos nos Estados Unidos. Os efeitos finais da operação, contudo, dependerão dos termos aprovados e das decisões dos órgãos reguladores.
Fonte: iGaming Brazil | Autor: Luiz Vinicius
